« La loi de finances pour l’année 2025 introduit un seuil inédit pour requalifier fiscalement les gains issus des management packages. Jusqu’ici aucun seuil n’était prévu, et les gains étaient en grande majorité traités comme des plus-values de cession, avec une fiscalité bien plus favorable », déclare Myriam de Gaudusson
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Avocat associé @ Franklin
, avocate associée en droit social au sein du cabinet Franklin, à News Tank le 28/03/2025.
« Cette réforme pourrait se révéler pernicieuse sur le plan social. Le précédent des BSA
Bon de souscription d’actions
(bons de souscription d’actions) montre que l’Urssaf et la jurisprudence peuvent requalifier ces gains en rémunération, en s’appuyant sur une notion très extrême de la relation de travail. »
« En pratique, cela pourrait ralentir significativement la dynamique de création d’entreprises innovantes sur le territoire. »
Myriam de Gaudusson, avocate associée en droit social au sein du cabinet Franklin, répond à News Tank
Quelles seront les évolutions induites par l’adoption de la loi de finances 2025 ?
La loi introduit un seuil inédit pour requalifier fiscalement les gains issus des management packages. Jusqu’ici aucun seuil n’était prévu, et les gains étaient en grande majorité traités comme des plus-values de cession, avec une fiscalité bien plus favorable.
Désormais, au-delà de trois fois la valeur de l’investissement, ces gains seraient requalifiés en traitements et salaires, ce qui change profondément la donne, surtout sur le plan fiscal, mais aussi social.
Les management packages 1/4
Qu’est-ce que le management package ?
Le management package ou ManPack est un outil d’intéressement qui permet aux cadres et managers d’entrer dans le capital de la société pour laquelle ils travaillent. Le management package peut être proposé dans le cadre d’un recrutement ou encore d’un LBO
Leveraged buy-out
.
Il inclut plusieurs types d’intéressement, certains étant gratuits et d’autres payants :
- Les AGA (attributions gratuites d’actions ordinaires)
- Les AGADP (attributions gratuites d’actions de préférence)
- Les plans de SO (stock-options)
- Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)
- Les AO (actions ordinaires)
- Les ADP (actions de préférences)
- Les BSA (bons de souscriptions d’actions)
Qu’est-ce que le management package ?
Le management package ou ManPack est un outil d’intéressement qui permet aux cadres et managers d’entrer dans le capital de la société pour laquelle ils travaillent. Le management package peut être proposé dans le cadre d’un recrutement ou encore d’un LBO
Leveraged buy-out
.
Il inclut plusieurs types d’intéressement, certains étant gratuits et d’autres payants :
- Les AGA (attributions gratuites d’actions ordinaires)
- Les AGADP (attributions gratuites d’actions de préférence)
- Les plans de SO (stock-options)
- Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)
- Les AO (actions ordinaires)
- Les ADP (actions de préférences)
- Les BSA (bons de souscriptions d’actions)
Les management packages 2/4
Des évolutions, avec l’adoption de la loi de finances 2025
- La loi de finances 2025 redéfinit les règles concernant les « management packages », et instaure une imposition minimale de 20 % pour les hauts revenus.
- Un nouveau dispositif redéfinit le traitement fiscal et social des gains de cession de titres issus de management packages, correspondant aux gains acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant.
Des évolutions, avec l’adoption de la loi de finances 2025
- La loi de finances 2025 redéfinit les règles concernant les « management packages », et instaure une imposition minimale de 20 % pour les hauts revenus.
- Un nouveau dispositif redéfinit le traitement fiscal et social des gains de cession de titres issus de management packages, correspondant aux gains acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant.
Les management packages 3/4
BSPCE : création de deux natures de gains
- La loi de finances prévoit, pour les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 01/01/2025, une distinction entre le gain d’exercice (correspondant à la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix d’exercice du bon) et la plus-value (correspondant à la différence entre le prix de cession de l’action et sa valeur au jour de l’exercice).
- En cas d’opération d’apport de titres issus de l’exercice de BSPCE, seule la plus-value peut bénéficier d’un différé d’imposition (report ou sursis d’imposition), à l’exclusion du gain d’exercice qui est immédiatement imposable.
- Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux bons déjà attribués mais non encore exercés au 01/01/2025.
BSPCE : création de deux natures de gains
- La loi de finances prévoit, pour les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 01/01/2025, une distinction entre le gain d’exercice (correspondant à la différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix d’exercice du bon) et la plus-value (correspondant à la différence entre le prix de cession de l’action et sa valeur au jour de l’exercice).
- En cas d’opération d’apport de titres issus de l’exercice de BSPCE, seule la plus-value peut bénéficier d’un différé d’imposition (report ou sursis d’imposition), à l’exclusion du gain d’exercice qui est immédiatement imposable.
- Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux bons déjà attribués mais non encore exercés au 01/01/2025.
Les management packages 4/4
Une contribution différentielle sur les hauts revenus
- La réforme prévoit une autre mesure : la contribution différentielle sur les hauts revenus instaure une imposition minimale de 20 % (hors prélèvements sociaux) au titre des revenus 2025, pour les foyers dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple.
- Cette contribution sera égale à la différence entre 20 % du revenu fiscal de référence et le total des impôts déjà payés - impôt sur le revenu, prélèvements libératoires et CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus).
- Le texte prévoit une prise en compte pour seulement le quart du montant des revenus exceptionnels, par leur nature et leur montant, ainsi que des impôts y afférents.
Une contribution différentielle sur les hauts revenus
- La réforme prévoit une autre mesure : la contribution différentielle sur les hauts revenus instaure une imposition minimale de 20 % (hors prélèvements sociaux) au titre des revenus 2025, pour les foyers dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple.
- Cette contribution sera égale à la différence entre 20 % du revenu fiscal de référence et le total des impôts déjà payés - impôt sur le revenu, prélèvements libératoires et CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus).
- Le texte prévoit une prise en compte pour seulement le quart du montant des revenus exceptionnels, par leur nature et leur montant, ainsi que des impôts y afférents.
Comment percevez-vous ce projet de loi ?
Ce projet de réforme est largement perçu comme déséquilibré »
Ce projet de réforme est largement perçu comme déséquilibré car en défaveur des managers qui, dans bien des cas, sont à l’origine de la croissance des entreprises concernées. Les fonds d’investissement ne sont, quant à eux, pas impactés sur le régime de leurs carried interest.
Les managers sont souvent des professionnels très impliqués, souvent issus du monde des start-ups, qui se rémunèrent peu à leurs débuts, mobilisent leur entourage pour développer l’entreprise et prennent des risques importants avant d’ouvrir leur capital à des fonds.
Quel sera l’impact sur le plan social ?
Cette réforme pourrait se révéler pernicieuse sur le plan social. Le précédent des BSA (bons de souscription d’actions) montre que l’Urssaf et la jurisprudence peuvent requalifier ces gains en rémunération, en s’appuyant sur une notion très extrême de la relation de travail.
Cela pose la question de la compétitivité du système français et de sa capacité à retenir les talents »
Cela avait conduit, à l’époque, à des redressements très lourds et à la disparition de ce type de mécanismes. L’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale permet en effet d’assimiler un gain à une rémunération dès lors qu’il existe un lien de travail et un versement associé.
Le projet de loi prévoit une contribution sociale de 10 % sur ces gains requalifiés. Mais il existe une jurisprudence constante de la Cour de cassation qui montre que, si les conditions légales ne sont pas strictement respectées, cette contribution pouvait être remplacée par l’ensemble des cotisations de Sécurité sociale, soit 47 % pour l’employeur et 35 % pour le salarié. Si les management packages devaient subir le même traitement, leur usage en France, serait plus que compromis, du moins dans leur forme actuelle. Les dirigeants concernés cherchent des alternatives.
Cela pose la question de la compétitivité du système français et de sa capacité à retenir les talents. Plusieurs clients m’ont déjà confié leur intention de quitter la France si ce texte entrait en vigueur.
Quelles seront les entreprises concernées par cette mesure ?
Le projet touche toutes les entreprises sans distinction, y compris les petites structures en forte croissance. Il est particulièrement dissuasif pour les jeunes entrepreneurs incubés, qui pourraient choisir de s’implanter ailleurs dès que leur entreprise atteint une taille significative.
En pratique, cela pourrait ralentir significativement la dynamique de création d’entreprises innovantes sur le territoire.
Parcours
Juin 2010 - avril 2016
Scotto & Associés
Avocate
2007 - 2010
Latham & Watkins
Avocate
Fiche n° 38198, créée le 20/01/2020 à 16:55 - MàJ le 28/03/2025 à 17:22
Avocat associé @ Franklin